Offenlegungsverordnung

Mit 10. März 2021 ist die Offenlegungsverordnung in Kraft getreten – auch bekannt als Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Das ambitionierte Ziel der Verordnung: Den Finanzsektor in der EU im Umgang mit Nachhaltigkeitsthemen zu Transparenz zu verpflichten.

Die Offenlegungsverordnung verpflichtet sowohl Finanzmarkteilnehmern als auch Finanzberater: Zu den Finanzmarktteilnehmern gehören unter anderem Versicherungsunternehmen, die Versicherungsanlageprodukte anbieten, Wertpapierfirmen, die Portfolioverwaltung erbringen, und Einrichtungen der betrieblichen Altersvorsorge. Unter Finanzberatern sind all diejenigen zu verstehen, die über diese Finanzprodukte beraten, wie Banken, Versicherungsvermittler oder Wertpapierfirmen. Ausgenommen davon sind lediglich Unternehmen, die weniger als drei Personen beschäftigen.

Die Transparenzvorschriften betreffen Internetseiten, vorvertragliche Informationen und regelmäßige Berichte. Sie beziehen sich sowohl auf die Unternehmensebene als auch auf die Produktebene. Zum Teil sind sie verpflichtend, zum Teil folgen sie dem Grundsatz „comply or explain“.

Bei der Offenlegung von Informationen wird zwischen zwei Kategorien unterschieden: Einerseits Nachhaltigkeitsrisiken und andererseits negative Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren.

Nachhaltigkeitsrisiken werden definiert als Ereignisse oder Bedingungen in den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnten. Beispielhaft dafür sind Risiken aus dem Klimawandel wie die Zunahme extremer Wetterereignisse aber auch sogenannte Transitionsrisiken, die durch Änderungen der politischen und rechtlichen Rahmenbedingungen (zB Einführung einer CO2-Steuer).

Zu den Nachhaltigkeitsfaktoren zählen Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Die negativen Auswirkungen auf diese Nachhaltigkeitsfaktoren (Principal Adverse Impact Indicators bzw PAIs) werden in den technischen Regulierungsstandards (RTS) mit Indikatoren konkretisiert.

Auf Unternehmensebene verpflichtet Art 3 Finanzmarkteilnehmer auf ihren Internetseiten Informationen zu ihren Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen offenzulegen und stets auf dem aktuellen Stand zu halten. Für Finanzberater bezieht sich analog die Pflicht auf ihre Anlageberatungs- oder Versicherungsberatungstätigkeit.

Nach Art 4 haben Finanzmarktteilnehmer auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen, inwieweit sie die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen. Grundsätzlich besteht dabei eine Wahlmöglichkeit nach dem Prinzip „comply or explain“. Keine Wahlmöglichkeit haben Finanzmarkteilnehmer, die im Laufe des Geschäftsjahres durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen.

Art 5 enthält eine Regelung zur Transparenz der Vergütungspolitik: Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater haben auf ihren Internetseiten anzugeben, inwiefern die Vergütungspolitik mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht.

Auf Ebene der Finanzprodukte werden Transparenzpflichten in den vorvertraglichen Informationen eingeführt. Nach Art 6 haben Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater in vorvertraglichen Informationen zu erläutern, wie Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungen bzw ihrer Versicherungs- und Anlageberatung einbezogen werden. Sie haben zudem die Ergebnisse der Bewertung der Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite ihrer Finanzprodukte anzugeben. Wenn sie Nachhaltigkeitsrisiken als nicht relevant erachten, haben die Erläuterungen eine klare und knappe Begründung dafür zu enthalten.

Über die allgemeinen Transparenzpflichten hinaus, enthalten die Artikel 8 und 9 besondere Bestimmungen für Finanzprodukte, die ökologische oder sozialer Merkmale bewerben oder eine nachhaltige Investition anstreben.

Werden mit einem Finanzprodukt ökologische oder soziale Merkmale beworben (sogenannte „hellgrüne Finanzprodukte“), ist gemäß Art 8 auszuführen, wie diese Merkmale erfüllt werden. Wenn ein Index als Referenzwert bestimmt wurde, ist anzugeben, ob und wie dieser Index mit diesen Merkmalen vereinbar ist. Zusätzlich ist erforderlich, dass mit dem Finanzprodukt in Unternehmen investiert wird, die Verfahrensweisen einer guten Unternehmensführung anwenden. (Die näheren Vorgaben zur Darstellung finden sich in Anhang 2 der Technischen Regulierungsstandards.)

Art 9 erfasst sogenannte „dunkelgrüne Finanzprodukte", mit denen eine nachhaltige Investition angestrebt wird. Als „nachhaltige Investition“ gilt eine Investition in eine wirtschaftliche Tätigkeit, die zur Erreichung eines Umweltziels oder zur Erreichung eines sozialen Ziels beiträgt. Zudem darf durch die Investition kein anderes Nachhaltigkeitsziel erheblich beeinträchtigt werden und haben die investierten Unternehmen ebenfalls die Verfahrensweisen einer guten Unternehmensführung anzuwenden. (Die näheren Vorgaben zur Darstellung finden sich in Anhang 3 der Technischen Regulierungsstandards.)

Sowohl bei Finanzprodukten nach Art 8 als auch nach Art 9 haben die Internetseiten Angaben zu den Methoden zur Bewertung, Messung und Überwachung der ökologischen oder sozialen Merkmale oder der Auswirkungen zu enthalten sowie zu den Datenquellen, den Kriterien für die Bewertung der Vermögenswerte sowie den relevanten Nachhaltigkeitsindikatoren (Art 10). Die Informationen müssen klar, prägnant und für Anleger verständlich sein.

Auch die regelmäßigen Berichte der Finanzmarkteilnehmer haben Erläuterungen zu enthalten, inwieweit bei diesen Finanzprodukten die ökologischen oder sozialen Merkmale erfüllt wurden (Art 11). Die veröffentlichten Informationen sind stets auf dem aktuellen Stand zu halten (Art 12) und die Marketingmitteilungen dürfen mit diesen nicht im Widerspruch stehen (Art 13).

Die EU-Mitgliedstaaten werden verpflichtet durch ihre Aufsichtsbehörden (in Österreich durch die Finanzmarktaufsicht) die Einhaltung der Anforderungen durch die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu überwachen.

Die Offenlegungsverordnung ist für die Transparenz von Sustainable Finance in der EU ein Meilenstein. Doch erst im Zusammenwirken mit der Taxonomie-Verordnung, die bestimmt, was als ökologisch nachhaltig gilt, entfaltet sie ihre volle Wirkung.

Für Fragen zur Umsetzung der Offenlegungsverordnung: info@esg-compliance.net